טומשפולסקי נ' פריטום בע"מ

פסק דין

תביעה להשבת כספים אשר ניתנו לנתבעת, על פי הנטען, בנאמנות.

א. מבוא:

1.התובע הינו בעל מניות בחברת פריטום בע"מ (להלן: "הנתבעת").

2.בעל מניות נוסף בחברה הינו ליאור פריבאי (להלן: "ליאור").

3.בשנת 2007 הקימו התובע וליאור את הנתבעת במטרה לפתח פרויקטים בתחום האינטרנט.

התובע וליאור החזיקו (כל אחד) ב-50% ממניות הנתבעת, שמשו כמנכ"לים משותפים שלה והיו בעלי זכויות חתימה בחברה באופן שווה.

יצוין כי התובע וליאור הכירו אחד את השני שנים רבות קודם לכן בהיותם חברי ילדות.

4.בבעלות ליאור היו באותה עת חברות נוספות (המכונות קבוצת "טיפטיפה") העוסקות אף הן בתחומי טכנולוגיה שונים.

5.בשלב מסוים עלתה מערכת היחסים בין התובע לליאור על שרטון.

התובע סבר כי ליאור מעביר כספים מהחברה לחברות אחרות בבעלותו ואף מעביר כספים לכיסו הפרטי ו/או משתמש בכרטיס האשראי של החברה לצורך הוצאת כספים למטרות פרטיות.

אשר על כן לקח מהחברה באחד מימי חודש 8/10 חומר רב: מסמכי הנהלת חשבונות, פנקסי שיקים, חוזים, הסכמים, דפי בנק וכו') במטרה לבדוק אותו.

כן עשה פעולות בשרתי המחשבים של החברה: לטענת ליאור חסם התובע את הגישה לשרתי הנתבעת. לטענת התובע הוא חסם גישה לחברה אחרת בבעלות ליאור ולא את הגישה לשרתי הנתבעת.

6.בעקבות בדיקת החומר שנלקח, הוציא אביו של התובע חוות דעת במסגרתה נטען לליקויים חמורים שנתגלו בתפקודו של ליאור. על בסיס האמור בחוות הדעת דרש התובע לכנס באופן דחוף אסיפת חירום של בעלי המניות לצורך מינוי ועדה לבדיקה חשבונאית של ספרי החברה.

אסיפה כזו בנוכחות התובע וליאור לא התקיימה, ברם ליאור מצדו כינס בעצמו מספר אסיפות אליהן לא התייצב התובע.

בהחלטות שקיבל ליאור באותן אסיפות לבד (במהלך החודשים ספטמבר ואוקטובר 2010) - החלטות שהתקבלו באופן חד צדדי, ונטען על ידי התובע כי אף התקבלו בצורה לא חוקית, הודח התובע מתפקידו כדירקטור ומנכ"ל משותף של החברה.

כן מינה ליאור את עצמו כמנכ"ל יחיד ויו"ר הדירקטוריון, וביטל הרשאת החתימה המשותפת של השניים באופן שליאור נותר כמורשה חתימה יחיד, מנכ"ל יחיד ויו"ר הדירקטוריון (ראה החלטות החברה מימים: 22/9/10, 29/9/10, 17/10/10). עוד החליט ליאור כי 29 ממניות ההנהלה שטרם הוקצו יועמדו למכירה.

7.במקביל פנה ליאור (ביום 14/10/10) והגיש לבית המשפט המחוזי, בשם החברה, בקשה למתן צווים זמניים (צו לתפיסת נכסים לרבות חומר מחשב), על מנת לקבל בחזרה את החומר שלקח התובע מהחברה.

הבקשה נמחקה בהסכמה לאחר שהתובע החזיר את הקלסרים שלקח (לטענת התובע הוחזר מלוא החומר. לטענת ליאור הוחזר רק חלקו).

8.זמן קצר לאחר מכן (בחודש נובמבר 2010) הגיש התובע לביהמ"ש המחוזי בחיפה בקשה לפירוק החברה בהתאם לסעיף 257(5) לפקודת החברות [נוסח חדש] (פר"ק 6905/11/10).